我曾经问过很多人知不知道股东会和股东大会有什么区别，其中不乏企业老板，能回答上来的更是聊聊无几。
那么这两者之间到底有什么区别呢？为什么很多人难以区分，经常混淆呢？
其实，股东会与股东大会都是公司的最高权力机构，它们的职能基本相同，都对公司的重大事项进行讨论和表决，也都会按照法律规定召开定期会议和临时会议。只是因为它们两个的公司组织形式不同，才会有一些细节上的区别。
如果你的公司是有限责任公司，就叫做股东会；如果你的公司是股份有限公司呢，它就叫做股东大会。它们的区别具体体现在下面的几个方面：
有限责任公司的法定股东人数，一般必须是2个以上50个以下。但是也有特殊情况，如果是国家授权投资的机构或者国家授权的部门，可以单独设立国有独资的有限责任公司，股东可以只有一个。股东的身份既可以是自然人，也可以是法人。
可能有人会说，不是还有一种叫做“一人有限责任公司”的吗？的确有。一人有限责任公司又叫做“一人公司”、“独资公司”或者“独股公司”，它只有一个自然人股东或者一个法人股东，就是只有一个股东。但是，这种公司它是不能设立股东会的，而且一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，并且，还有一点很重要，因为一人有限责任公司的股东，他很难证明哪些是公司财产，哪些是自己的私人财产，所以股东往往要对公司债务承担连带的无限责任。基本上它已经接近于是无限责任公司了。
对我们绝大多数人来说，我们成立的有限责任公司，股东人数都是2个以上50个以下，所以股东会的人数也是50人以下。
那股份有限责任公司的股东人数呢？这里要特别注意，《公司法》中准确的描述是：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。这里用的是发起人，也就是说，对发起人股东的人数是有限制的，2人以上200人以下。为什么用发起人这个名词呢？因为啊，股份有限公司它有可能会发行股票的。我们知道，在股票市场上，散户也是股东。那么，已经发行股票的股份公司，它的股东人数肯定是会超过200人的，所以这里限制的是发起人股东数量。
那就很显然，股份有限公司的股东人数，比有限责任公司的股东人数要多，所以它叫做股东大会。这个是股东人数的区别。
对有限责任公司，《公司法》第四十三条有规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。这就很明确了，有限责任公司的表决权，可以由公司章程来进行约定。如果在公司章程当中没有制定股东表决权的话，那么股东就按照股权比例来行使表决权。
公司章程可以怎么约定呢？
比如说，A公司有甲乙丙三个股东，他们的持股比例分别是，甲持股51%，乙持股30%，丙持股19%。如果说，A公司的公司章程没有进行特别约定的话，那么他们的表决权就和他们的持股比例一样，甲的表决权是51%，乙的表决权是30%，丙的表决权是19%。但是，如果他们在公司章程中约定了：因为乙擅长企业经营管理，所以甲把自己的表决权给了乙，那么乙的表决权有多少？51% 30%=81%。这就会出现，公司由乙说了算，而不是大股东甲。
这是法律赋予股东们重新分配表决权的权力，大家完全可以根据个人的实际情况，谁的话语权多一些，谁的话语权少一些，而不只是根据谁投的钱多就谁说了算。这一点是非常灵活的，是很人性的。
在股东会上，绝大多数决议，都只需要代表半数以上表决权的股东通过就行了，但是，对特别决议，必须要代表2/3以上表决权的股东通过才行。哪些是特别决议呢？像增加或减少注册资本、公司分立、合并或变更公司形式，还有公司的解散和注销，还包括公司章程的修改也属于特别决议。所以，公司章程一旦确定了之后，是很难再修改的，我们一定要特别重视。
另外，只要持有10%以上表决权，就可以提议召开临时股东会议，可以召集和主持股东会。
那么，对股份有限公司呢，股东大会的表决权与股东会的表决权又有什么不一样？
股份有限公司的表决权是采取的一股一权的制度，而且不可以自由约定，其实也就是同股同权。前面我说过，有限责任公司的表决权可以在公司章程中做自由约定，只要2/3以上股东同意就可以了，你10%的股权，可以有20%、30%的表决权，都行，可以同股不同权。但是，股份有限公司不行，定死了，一股一权，你不能在公司章程中规定，你只有10%的股权，但要行使20%的表决权，这个不行。对于股份有限公司，我国基本上实行的是“同股同权”，只有特别的情况下，可以实行特别表决权，比如在科创板上市的股份有限公司，可以同股不同权，但绝大多数都是同股同权的。
像上面有限责任公司，10%以上表决权就可以提议召开临时股东会议，但是在股份有限公司呢，持有10%以上股权才可以请求召开临时股东大会。一个是10%表决权，一个是10%股权，这个表述是不一样的。10%表决权的背后不一定是10%股权。
另外，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊决议须经出席会议的股东所持表决权超过2/3以上通过。大家注意听啊，这里指的是，出席会议的股东所持表决权，也就是说，那些没有出席股东大会，同时又没有委托代理的股东，那他所持有的表决权，就不算，你人必须要到场。这个大家明白了吗？这是第二个区别。
如果有限责任公司刚刚成立，首次股东会怎么召开？由出资最多的股东负责召集和主持。那如果是股份有限公司呢，首次股东大会怎么开？由过半数的股东选举一个董事出来召集和主持。当然了，走上正轨后，不管是股东会还是股东大会，都是有董事会来召集，由董事长来主持。董事长不履行的，由副董事长上，副董事长也不履行的，可以由执行董事，然后是监事。要是这些人都不履行召开会议职责呢，在股份有限公司，就可以由连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持；在有限责任公司，代表10%以上表决权的股东，也可以自行召集和主持股东会。
要是大家都不愿意召开股东会，行不行？也行。但条件是，对职权所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并且要让全体股东在决定文件上签名、盖章。这是第三个区别。
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